故事发生在清朝雍正年间，大臣纪献唐（葛存壮 饰）深受皇上的宠幸，因此格外放肆狂妄。他看上了副将何杞的女儿何玉凤（丁岚 饰），想霸占她做自己的儿媳，哪知道何杞一身傲骨断然拒绝。愤怒的纪献唐设计将何家灭门，只有何玉凤死里逃生。愤怒和悲伤之中，她发誓要提父亲报仇。
何玉凤找到了深藏不露的邓九公（马永安 饰），向他拜师学艺，习得了一身了得的功夫，并化名十三妹，只等复仇的时机到来。哪知道纪献唐远比十三妹想象的要狡猾得多，她的两次复仇计划均以失败告终。一次偶然中，十三妹得知有人想要陷害善良单纯的安公子（王伯昭 饰），不惜远赴悦来客栈，向后者报信。
米拉·库尼斯 克里斯汀·贝尔 凯瑟琳·哈恩 克里斯汀·芭伦斯基 苏珊·萨兰登 切瑞·海恩斯 杰伊·埃尔南德斯 贾斯汀·哈特雷 彼得·盖勒 乌娜·劳伦斯 恩杰伊·安东尼 莱尔·布罗卡托 旺达·塞克丝 克里斯蒂娜·艾伯盖特 凯德·曼斯菲尔德·库克西 肯尼·基 帕特里克·R·沃克 库尔特·岳
朗·普尔曼 丹尼尔·埃米尔福克 嘉蒂斯·维泰特 多米尼克·皮侬 让-克洛德·德雷菲斯 吉纳维芙波奈特 奥迪勒马勒特 塞尔·梅林 吕菲斯 迪基·奥尔加多 皮埃尔昆汀范胥 让-路易·特兰蒂尼昂 马修·卡索维茨
理查德·伯顿 克林特·伊斯特伍德 玛丽·乌尔 帕特里克·怀马克 迈克尔·霍尔德恩 唐纳德·休斯敦 彼得·巴克沃斯 威廉·斯夸尔 罗伯特·比提 布鲁克·威廉姆斯 尼尔·麦卡锡 文森特·鲍尔 安东·迪夫伦 费迪·梅恩 德伦·内斯比特